Optimus Prime, Bumblebee, Arcee, Ratchet i Bulkhead powracają, aby powstrzymać Megatrona. Przywódca Deceptikonów po zdobyciu Mrocznego Energona jest trwalszy niż kiedykolwiek oraz w układu z tymże kształtuje posiąść władzę nad utrzymaniem i morą. Pomimo mniejszych mocy Autoboty są w poziomie przeciwstawić się armii Megatrona , dzięki zawarciu ścisłej znajomości z trójką ludzkich przyjaciół.