Przepowiednia głosi, że poziomy okrutnej królowej Bavmordy (Jean Marsh) ukróci dziewczynka, jaka trzyma się właśnie narodzić. Władczyni rozkazuje zamordować wszystkie niemowlęta płci żeńskiej. Z występowaniem uchodzi tylko mała Elora. Sama w koszu dziewczynka dojeżdża do wioski karłowatych Nelwynów. Tam Elorę znajduje rolnik Willow (Warwick Davis), który zamierza oddać dziecko matce. Wyrusza a w drogę. W relacji do centrum, karzeł poznaje uwięzionego w klatce Madmartigana (Val Kilmer), który za uwolnienie zgadza się pomóc mu w znalezieniu matki.